Что в инвестиции попало, то пропало

Акционерное общество Х (Продавец) продало Акционерному обществу Y (Покупатель) акции Акционерного общества Z под обязательство провести инвестиции. Инвестиции не были произведены в полном объеме в срок, указанный в договоре. Договор купли-продажи акций был расторгнут в связи с невозможностью дальнейшего проведения инвестиций. Подлежат ли в таком случае возврату частично внесенные инвестиции?

В соответствии со ст. 450 ГК РФ расторжение договора возможно по соглашению сторон или по требованию одной из сторон по решению суда. Предположим, что расторжение договора произошло по соглашению сторон. В связи с этим, если в соглашении о расторжении договора не предусмотрен возврат исполненного по данному договору, то действует общее правило, закрепленное в п. 4 ст.453 ГК РФ: «стороны не вправе требовать возвращения того, что было исполнено ими по обязательству до момента … расторжения договора…».

Однако при применении данного положения может сложиться такая ситуация, когда после расторжения договора купли-продажи у одной из сторон возникает непредусмотренное обогащение. Например:

— до расторжения договора Х передало акции Y, а сумма внесенных инвестиций не покрывает их стоимость, и, следовательно, обогащается Y;

— до расторжения договора акции еще не были переданы, а часть инвестиций уже внесена, следовательно, обогащается Х.

Возможны и другие варианты в зависимости от конкретных обязанностей сторон по договору купли-продажи (например, в случае, когда обязательство инвестирования являлось дополнительным обязательством помимо оплаты акций), а также от того, что было исполнено до момента расторжения договора купли-продажи.

Исходя из этого одна из сторон может обратиться в суд с иском о возврате ранее исполненного в связи с неосновательным обогащением. Возможность предъявления иска на таком основании закреплена в гл. 60 ГК РФ. Согласно ст.1102 лицо, которое без установленных законом, иными правовыми актами или сделкой оснований приобрело… (приобретатель) за счет другого лица (потерпевшего), обязано возвратить последнему неосновательно приобретенное … (неосновательное обогащение)…. Это правило применяется независимо от того, явилось ли неосновательное обогащение результатом поведения приобретателя имущества, самого потерпевшего, третьих лиц или произошло помимо их воли (п.2 ст.1102 ГК РФ).

Подтверждением этому является также позиция ВАС РФ, изложенная в Информационном письме Президиума ВАС РФ от 11 января 2000 г. N 49 «Обзор практики рассмотрения споров, связанных с применением норм о неосновательном обогащении»: при расторжении договора сторона не лишена права истребовать ранее исполненное, если другая сторона неосновательно обогатилась.

Таким образом, возврат частично внесенных инвестиций возможен, если имело место неосновательное обогащение.

Кроме того, если неосновательное обогащение имело место, но ни одна из сторон не заявила требования о возврате исполненного, то существует возможность определенного риска, который заключается в том, что третьи лица (например, налоговые органы) могут обратиться в суд с иском о применении последствий ничтожной сделки вследствие ее притворности (п.2 ст.170 ГК РФ). Речь идет о том, что стороны, заключив договор купли-продажи и после частичного исполнения расторгнув его, тем самым осознанно создавая выгоду одной стороне, скрывали договор дарения, запрещенный между коммерческими организациями (ст.575 ГК РФ).