Народное предприятие наращивает капитал

АКЦИИ ОДНИ — АКЦИОНЕРЫ РАЗНЫЕ

В Федеральном законе «Об особенностях правового положения акционерных обществ работников народных предприятий)» (далее — Закон) содержится ряд ограничений на право распоряжаться акциями народного предприятия (НП), направленных на закрепление контрольного пакета акций в руках работников. Так, не свободны в своем праве распоряжаться акциями акционеры, не являющиеся работниками: такие акционеры могут продавать свои акции только другим акционерам, а в случае их отказа — самому предприятию или его работникам, не являющимся акционерами. Акции продаются по договорной цене.

Наследники умершего работника-акционера также не вправе владеть и по своему усмотрению распоряжаться доставшимися им по наследству акциями: они обязаны их реализовать в том же порядке, что и уволившиеся работники-акционеры.

В случае обращения взыскания на имущество работника-акционера по каким-либо основаниям и при недостаточности другого имущества для удовлетворения требований кредиторов народное предприятие обязано по решению суда выплатить кредиторам выкупную стоимость всех или части принадлежащих работнику-акционеру акций. При этом сами акции переходят на баланс предприятия.

Еще один способ закрепления подавляющего количества акций в руках работников — регулирование численности акционеров и работников народного предприятия, а также поддержание определенного численного соотношения между работниками-акционерами и работниками, не являющимися акционерами. Так, Закон устанавливает, что среднесписочная численность работников народного предприятия должна составлять не менее 51 человека. При этом общее количество акционеров народного предприятия не может превышать 5000 человек. Строго ограничено и количество работников, не являющихся акционерами — их общее число не может превышать 10 процентов от численности работников народного предприятия.

Закон предусматривает два основных источника наделения акциями работников:

1) работники получают акции, выпускаемые при увеличении уставного капитала, — такие акции народное предприятие может выпускать ежегодно на сумму не менее суммы чистой прибыли, фактически использованной на цели накопления за отчетный финансовый год;

2) среди работников распределяются акции, выкупленные народным предприятием у его акционеров.

Следует подчеркнуть, что согласно ст.5 Закона эти акции распределяются среди работников бесплатно. Каждый работник получает акции пропорционально сумме оплаты труда за отчетный период. Порядок определения сумм оплаты труда за соответствующий отчетный финансовый год устанавливает общее собрание акционеров. Таким образом, через распределение акций реализуется принцип распределения прибыли в соответствии с трудовым вкладом работника.

Кроме того, Закон позволяет работникам, не выбравшим своих квот, приобретать дополнительные акции по договорной цене у других акционеров либо у самого предприятия.

Определенные ограничения на приобретение акций народного предприятия Закон устанавливает для руководителей и лиц, призванных осуществлять контроль за деятельностью народного предприятия. Так, генеральный директор, его заместители и помощники, члены наблюдательного совета и члены контрольной комиссии не могут приобретать акции, находящиеся на балансе предприятия. Более того, уставом может быть расширен круг лиц, не имеющих права приобретать акции НП, находящиеся на его балансе.

Таким образом, решаются две основные задачи:

1) существенно повышается влияние работников на дела своего предприятия (прежде всего через участие в работе общего собрания акционеров) — по существу, совокупное мнение работников-акционеров становится решающим при голосовании на общем собрании акционеров;

2) создается надежный правовой заслон поглощению предприятия так называемыми «стратегическими» (сторонними) инвесторами, поскольку контрольный пакет акций невозможно сконцентрировать в руках немногих лиц.

ОДИН АКЦИОНЕР — ОДИН ГОЛОС

Следует сказать, что доминирующая во многих отношениях роль работников в управлении делами народного предприятия определяется не только тем, что подавляющее число акций находится в их руках, но и особым (по сравнению с обычным акционерным обществом) порядком принятия решений и более широким объемом полномочий, которыми наделяет Закон общее собрание акционеров, особенно в сфере обращения акций народного предприятия.

Если в обычном акционерном обществе голосование всегда осуществляется по принципу «одна акция — один голос», то общее собрание акционеров народного предприятия по большому числу вопросов принимает решения путем голосования по принципу «один акционер — один голос», а именно по десяти из пятнадцати вопросов, отнесенных к исключительной компетенции общего собрания акционеров. Поскольку работники согласно предусмотренным Законом принципам распределения акций составляют большинство от общего числа акционеров, это еще более усиливает их роль в управлении своим предприятием.

Огромна роль общего собрания акционеров народного предприятия в регулировании распределения и обращения акций: общее собрание утверждает номинальную стоимость одной акции; определяет максимальную долю акций в общем количестве акций, которой могут в совокупности владеть лица, не являющиеся работниками народного предприятия; утверждает методику определения выкупной стоимости акций; решает вопросы о продаже акций, находящихся на балансе народного предприятия, утверждает количество продаваемых акций, цену, по которой они будут продаваться, условия и порядок их продажи; определяет максимальную долю акций, которой может владеть один работник предприятия; решает вопрос о порядке определения суммы оплаты труда работников в целях распределения акций между работниками, имеющими на это право.

Такими широкими полномочиями в сфере обращения собственных акций обычное акционерное общество не обладает.

Структура управления народным предприятием также несколько отличается от структуры управления обычного акционерного общества. Так, к числу органов управления акционерным обществом относятся общее собрание акционеров, совет директоров (наблюдательный совет), коллегиальный исполнительный орган (правление) и единоличный исполнительный орган (генеральный директор, директор). Органами управления народного предприятия являются общее собрание, наблюдательный совет и генеральный директор. Создание коллегиального исполнительного органа (правления) в народном предприятии не предусмотрено.

В народном предприятии предусмотрен более жесткий контроль со стороны акционеров за деятельностью генерального директора. Так, в отличие от обычного акционерного общества избрание генерального директора народного предприятия относится к исключительной компетенции общего собрания (в обычном акционерном обществе этот вопрос может быть передан совету директоров (наблюдательному совету). Кроме того, общее собрание акционеров утверждает размер заработной платы генерального директора (этот вопрос также относится к исключительной компетенции общего собрания, то есть он не может быть передан другим органам народного предприятия, в том числе и наблюдательному совету). Данный размер не может превышать более чем в 10 раз средний размер оплаты труда одного работника за соответствующий финансовый год (ст.13 Закона). Усилению контроля за деятельностью генерального директора народного предприятия со стороны акционеров способствует и законодательное ограничение срока полномочий генерального директора. Этот срок устанавливается уставом, однако при этом он не может быть более 5 лет. Закон «Об акционерных обществах» такого ограничения не знает.

Расширены (по сравнению с обычным акционерным обществом) полномочия ревизионной (контрольной) комиссия. Согласно Закону ревизионная (контрольная) комиссия не только осуществляет контроль за финансово-хозяйственной деятельностью (это единственная функция ревизионной комиссии обычного акционерного общества), но также контролирует соблюдение прав акционеров и правил внутреннего трудового распорядка народного предприятия. Причем поскольку согласно ст.14 Закона полномочия контрольной комиссии определяются не только самим законом, но и Положением о контрольной комиссии, утверждаемым общим собранием, можно предположить, что эти полномочия могут быть еще более расширены за счет включения в Положение соответствующих норм. Усиливает роль работников-акционеров в формировании и определении полномочий контрольной комиссии и то, что это положение утверждается путем голосования по принципу «один акционер — один голос». Кроме того, согласно п.2 ст.10 Закона общее собрание акционеров (опять же путем голосования по принципу «один акционер — один голос») избирает председателя контрольной комиссии и утверждает размер его заработной платы (для председателя ревизионной комиссии обычного акционерного общества установление заработной платы не предусмотрено — устанавливаются лишь размер вознаграждений и компенсаций, которые могут и не носить регулярного характера). Такое положение делает председателя контрольной комиссии гораздо более не зависимым от генерального директора и других руководителей народного предприятия, позволяет ему работать на постоянной основе, что также в конечном счете усиливает контроль за деятельностью администрации народного предприятия.

КАК ПРИБЫЛИ ДЕЛИТЬ БУДЕМ?

Законом о народных предприятиях впервые в законодательной практике последних лет сделана попытка создать систему материальной заинтересованности работников в результатах своего труда путем участия работников в прибылях народного предприятия с учетом их трудового вклада.

Эта система характеризуется следующими основными моментами.

Народному предприятию предоставляется право ежегодно увеличивать свой уставный капитал на сумму не менее суммы чистой прибыли, фактически использованной на цели накопления за отчетный финансовый год. При этом распределение дополнительных акций между работниками происходит бесплатно пропорционально суммам их оплаты труда. Преимущество в получении дополнительных акций имеют работники, имеющие более продолжительный стаж работы, поскольку уставом может быть предусмотрен минимальный срок, по истечении которого вновь принятый работник может быть наделен акциями. Этот срок не может быть менее 3 месяцев и более 24 месяцев с даты поступления работника на народное предприятие. Акции дают работникам право не только участвовать в управлении делами народного предприятия, но и служат своеобразным накопительным паем: в случае увольнения работнику выплачивается выкупная стоимость его акций. Таким образом, помимо заинтересованности в увеличении заработной платы, у работника создается вполне конкретный интерес в увеличении прибыли народного предприятия, поскольку именно за счет прибыли происходит наделение работника акциями. Подобная система выкупа акций выгодна и другим акционерам, поскольку выкупная стоимость акций является удобным ориентиром для определения договорной цены акций в тех случаях, когда Закон позволяет акционерам народного предприятия продавать свои акции.

Еще одной формой участия в прибылях народного предприятия для работников (как и для других акционеров) являются дивиденды. Однако порядок начисления дивидендов народным предприятием отличается от порядка, предусмотренного для обычного акционерного общества. Прежде всего, дивиденды народным предприятием выплачиваются один раз в год (обычное акционерное общество вправе выплачивать помимо годовых промежуточные дивиденды — не чаще одного раза в квартал). Окончательное решение о размере дивидендов акционерного общества принимает общее собрание акционеров по рекомендации совета директоров. Основанием для выплаты дивидендов народным предприятием является решение наблюдательного совета. Общее собрание народного предприятия не обладает полномочиями по выплате дивидендов.

Закон предусматривает еще один случай получения работником дохода от принадлежащих ему акций: если по каким-либо причинам количество акций, принадлежащих работнику, превысит установленную квоту, народное предприятие будет обязано выкупить у работника излишние акции по номинальной стоимости.

Еще одним отличием народного предприятия от обычного акционерного общества в части, касающейся получения доходов от акций, является то, что народное предприятие не имеет права выпускать привилегированные акции и, соответственно, устанавливать фиксированный доход на такие акции.

В связи с тем, что рост заработной платы генерального директора ограничивается ростом средней заработной платы работников народного предприятия, у руководителя народного предприятия также имеются дополнительные стимулы в увеличении производительности труда на предприятии, повышении уровня заработной платы.

Подводя итог краткому анализу особенностей правового положения акционерного общества работников (народного предприятия), можно сделать вывод, что система отношений собственности и управления, присущих народному предприятию, создает хорошие предпосылки для разумного баланса интересов всех основных участников хозяйственного процесса: акционеров, работников-акционеров и руководителей, в том числе за счет увязывания интересов работников и руководителей в улучшении экономических показателей деятельности предприятия, создания надежных юридических гарантий от экспансии недобросовестных сторонних инвесторов, гарантированного участия работников в принятии органами управления важнейших решений и контроле за их выполнением.